2 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
PHẦN VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Số: 51/2014/QĐ-TTg
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 15 tháng 9 năm 2014
QUYẾT ĐỊNH
Một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết
trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 và Nghị định
số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính
phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ
sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp khác;
Căn cứ Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính
phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
Căn cứ Nghị quyết số 15/NQ-CP ngày 06 tháng 3 năm 2014 của Chính phủ về
một số giải pháp đẩy mạnh cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,
Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định một số nội dung về thoái vốn, bán
cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh
nghiệp nhà nước.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quyết định này quy định một số nội dung về thoái vốn của doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư ra ngoài ngành, lĩnh vực sản xuất kinh
doanh chính theo Đề án tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chuyển
nhượng vốn nhà nước tại doanh nghiệp mà Nhà nước không cần duy trì tỷ lệ nắm
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 3
giữ theo phương án sắp xếp, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã được cấp có
thẩm quyền phê duyệt và quy định về tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp
nhà nước; về bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng
khoán của 100% vốn nhà nước.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ được Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập hoặc các Bộ, cơ quan
ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), Ủy ban
nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập, bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty mẹ của các tập đoàn
kinh tế; công ty mẹ của tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty
mẹ - công ty con (sau đây gọi là công ty mẹ);
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập.
2. Các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu
phần vốn nhà nước góp tại các doanh nghiệp khác.
3. Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác.
4. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư vốn nhà nước, quản
lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và quản
lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.
5. Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động ở
những lĩnh vực có đặc thù về tài chính thì việc chuyển nhượng vốn thực hiện theo
quy định đặc thù đó và quy định tại Quyết định này.
6. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ sở hữu
100% vốn điều lệ, các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên có vốn góp của công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
độc lập quy định tại Khoản 1 Điều này vận dụng quy định tại Quyết định này để
thực hiện thoái các khoản vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp.
Chương II
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Mục 1
THOÁI VỐN CỦA DOANH NGHIỆP
Điều 3. Nguyên tắc chung
1. Chủ sở hữu vốn nhà nước theo phân cấp quy định tại Nghị định số 99/2012/
NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực
4 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà
nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp thực hiện thoái vốn (chuyển
nhượng vốn) theo quy định tại Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7
năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài
chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và quy định
tại Quyết định này.
2. Việc thoái vốn dưới mệnh giá, dưới giá trị sổ sách kế toán phải đảm bảo các
nguyên tắc sau:
a) Hạn chế tối đa tổn thất đầu tư và bảo toàn vốn nhà nước ở mức cao nhất khi
chuyển nhượng vốn;
b) Việc chuyển nhượng vốn theo hình thức thỏa thuận chỉ thực hiện sau khi
bán đấu giá không thành công (không có hoặc chỉ có một nhà đầu tư đăng ký tham
gia đấu giá) hoặc không bán hết số cổ phần, phần vốn nhà nước chào bán qua đấu
giá, trừ trường hợp bán thỏa thuận các cổ phiếu đã niêm yết tại sở giao dịch chứng
khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn Upcom với giá bán thỏa thuận quy định tại
Khoản 1 Điều 4 Quyết định này. Trường hợp bán thỏa thuận không thành công thì
doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề nghị Tổng công
ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (sau đây gọi tắt là SCIC) xem xét, mua lại;
c) Doanh nghiệp có trách nhiệm trích lập bổ sung cho đủ dự phòng tổn thất các
khoản đầu tư tài chính theo quy định hiện hành và theo nguyên tắc sau:
- Đối với các khoản đầu tư chứng khoán: Thời điểm trích lập dự phòng bổ
sung là thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn.
- Đối với các khoản đầu tư tài chính dài hạn: Thời điểm trích lập dự phòng bổ
sung là thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn và căn cứ vào báo cáo
tài chính quý gần nhất của doanh nghiệp có vốn góp tại thời điểm xây dựng
phương án chuyển nhượng vốn.
- Trường hợp khoản đầu tư tại công ty đại chúng chưa niêm yết không thể xác
định giá cung cấp tối thiểu bởi ba (03) công ty chứng khoán tại thời điểm lập dự
phòng thì thực hiện trích lập dự phòng như khoản đầu tư tài chính dài hạn.
d) Giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá công khai được xác định trên cơ sở
kết quả của đơn vị có chức năng thẩm định giá nhưng không thấp hơn giá trị sổ
sách của khoản đầu tư trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư tài chính đã được trích lập bổ
sung đầy đủ theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều này (nếu có).
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các doanh nghiệp quy định tại
Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Bộ quản lý ngành và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là
đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước góp tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi chung là
đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước) quyết định giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá.
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 5
3. Việc thoái vốn của các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết
định này đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo quy
định tại Điều 6 Quyết định này và quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 4. Thoái vốn dưới mệnh giá
1. Tại các công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng
ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn mệnh
giá thì:
a) Việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo phương thức giao dịch khớp
lệnh hoặc thỏa thuận theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp
thực hiện giao dịch thỏa thuận qua sở giao dịch chứng khoán hoặc sàn giao dịch
Upcom thì giá thỏa thuận phải nằm trong biên độ giá giao dịch của mã chứng
khoán tại ngày chuyển nhượng;
b) Sau khi tổ chức bán theo quy định tại Điểm a Khoản này mà không bán hết
số cổ phần chào bán trong thời gian 03 tháng kể từ ngày đầu tiên thực hiện giao
dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét,
quyết định điều chỉnh giảm giá bán tối đa 10% so với bình quân giá giao dịch
thành công của 15 ngày trước ngày xác định giá điều chỉnh để bán thỏa thuận. Đối
với các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến
chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trường
hợp công ty cổ phần mới niêm yết chưa đủ 15 ngày thì xác định từ thời điểm bắt
đầu niêm yết đến ngày xác định giá điều chỉnh;
c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này với mức
giá ngoài biên độ giá giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán, sàn giao dịch
Upcom, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán nhà
nước biết trước khi thực hiện giao dịch.
2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc chưa
đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu chuyển nhượng
của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định thấp hơn
mệnh giá thì:
a) Tổ chức bán cổ phần theo hình thức đấu giá công khai theo quy định hiện
hành và các quy định tại Quyết định này. Mức giá khởi điểm để tổ chức bán đấu
giá thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 Quyết định này;
b) Trường hợp bán đấu giá không thành công hoặc không bán hết số cổ phần
chào bán qua đấu giá nhưng có nhà đầu tư cam kết mua thỏa thuận (không bao
gồm các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nhưng không thanh toán tiền mua cổ phần)
thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định bán thỏa thuận cho nhà
đầu tư như sau:
6 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
- Đối với doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý
kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
- Giá bán thỏa thuận không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất trong trường
hợp không bán hết số cổ phần chào bán hoặc theo giá không thấp hơn giá khởi
điểm bán đấu giá lần đầu trong trường hợp bán đấu giá không thành công. Trường
hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá lần đầu nhưng bỏ cọc toàn bộ thì mức giá thỏa
thuận không thấp hơn giá đấu giá thấp nhất. Trường hợp các nhà đầu tư cam kết
mua cùng khối lượng cổ phần và trả mức giá thỏa thuận bằng nhau thì thực hiện
chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi
điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao hơn là nhà đầu tư được
mua thỏa thuận;
- Thời gian hoàn tất việc bán thỏa thuận tối đa là 60 ngày kể từ ngày kết thúc
thời hạn nộp tiền mua cổ phần của cuộc đấu giá lần đầu.
c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này nhưng
không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán thì đại diện chủ sở hữu
vốn nhà nước xem xét, quyết định điều chỉnh giá để bán đấu giá tiếp lần 2. Mức
giá khởi điểm để bán đấu giá lần 2 được thực hiện như sau:
- Trường hợp không có nhà đầu tư mua thỏa thuận theo quy định tại Điểm b
Khoản này thì:
+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá khởi điểm của cuộc đấu giá lần đầu
đối với trường hợp đấu giá không thành công;
+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá đấu thành công thấp nhất của cuộc
đấu giá lần đầu đối với trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá.
+ Giảm tối đa không quá 10% giá đấu thấp nhất của cuộc đấu giá lần đầu đối
với trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng bỏ cọc toàn bộ và các nhà
đầu tư bỏ cọc không được tiếp tục tham gia đấu giá lần 2 và mua thỏa thuận đối
với số cổ phần không bán hết sau khi bán đấu giá lần 2.
- Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng bỏ cọc toàn bộ thì mức
giảm giá không quá 10% giá đấu thấp nhất và các nhà đầu tư bỏ cọc không được
tiếp tục tham gia đấu giá lần 2.
- Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này nhưng
không bán hết số cổ phần chào bán thì giảm tối đa không quá 10% so với giá bán
thỏa thuận thành công thấp nhất.
d) Trường hợp bán đấu giá lần 2 vẫn không thành công hoặc không bán hết số
cổ phần chào bán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định bán
thỏa thuận theo giá không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất trong trường hợp
không bán hết hoặc theo giá không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá lần 2 trong
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 7
trường hợp bán đấu giá không thành công. Đối với các doanh nghiệp quy định tại
Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết
định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ
quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Trường hợp các nhà đầu tư cam kết mua cùng khối lượng cổ phần và trả mức
giá thỏa thuận bằng nhau thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu
kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư
trả giá cao hơn là nhà đầu tư được mua thỏa thuận.
Điều 5. Thoái vốn dưới giá trị sổ sách kế toán
1. Tại công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký
giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn giá trị sổ
sách kế toán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng vốn
theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này.
2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc chưa
đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu giá trị cổ phiếu chuyển nhượng
của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định thấp hơn giá
trị sổ sách kế toán thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện bán đấu giá, bán
thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quyết định này.
3. Tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
a) Trường hợp đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước yêu cầu công ty trách nhiệm
hữu hạn 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của mình thì việc xác định giá
chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2005;
b) Trường hợp đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước chuyển nhượng phần vốn
góp của mình cho thành viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân
không phải là thành viên trong công ty thì phải thực hiện theo Điều 44 Luật Doanh
nghiệp năm 2005, trong đó:
- Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty thì đại diện chủ
sở hữu vốn nhà nước thực hiện bán thỏa thuận. Đối với các doanh nghiệp quy định
tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của
Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Giá bán thỏa thuận xác định trên cơ
sở kết quả tư vấn của tổ chức có chức năng thẩm định giá nhưng không thấp hơn
giá trị sổ sách của khoản đầu tư trừ đi số đã trích lập dự phòng tổn thất các khoản
đầu tư tài chính (nếu có).
- Nếu chuyển nhượng cho các tổ chức, cá nhân không phải là thành viên trong
công ty thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước quyết định bán đấu giá, bán thỏa
thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quyết định này.
8 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
Điều 6. Thoái vốn nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng
thương mại
1. Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này (sau đây gọi
chung là doanh nghiệp nhà nước) thoái vốn đầu tư tại các công ty tài chính, ngân
hàng thương mại như sau:
a) Doanh nghiệp nhà nước sở hữu hoặc cùng doanh nghiệp nhà nước khác sở
hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên tại các ngân hàng thương mại được Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam xem xét tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định một hoặc một
số ngân hàng thương mại nhà nước (bao gồm ngân hàng thương mại nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn điều lệ) mua lại theo phương án được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với từng trường hợp;
b) Các trường hợp khác ngoài trường hợp quy định tại Điểm a Khoản này,
doanh nghiệp nhà nước thực hiện thoái vốn đầu tư tại các công ty tài chính, ngân
hàng thương mại theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết
định này, đồng thời phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận bằng
văn bản đối với bên nhận chuyển nhượng về vấn đề sở hữu vốn, năng lực tài chính
theo quy định của pháp luật trước khi chuyển nhượng. Trường hợp bán đấu giá
không thành công hoặc bán không hết số cổ phần, phần vốn nhà nước chào bán
qua đấu giá thì doanh nghiệp nhà nước đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua
lại trước khi đề nghị SCIC mua theo quy định tại Điều 7 Quyết định này.
2. Xác định giá trị phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài
chính, ngân hàng thương mại như sau:
a) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại chưa niêm yết tại sở giao
dịch chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn Upcom:
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đề nghị tổ chức có chức năng thẩm định giá
độc lập xác định giá trị thực tế của công ty tài chính, ngân hàng thương mại, từ đó
xác định mức trích lập dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính cho các khoản
vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại và
định giá đối với khoản vốn này;
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của khoản vốn doanh nghiệp nhà
nước đầu tư tại công ty tài chính, tổ chức tín dụng thấp hơn giá trị do tổ chức có
chức năng thẩm định giá độc lập xác định thì giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại là
giá trị ghi trên sổ sách kế toán;
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của khoản vốn doanh nghiệp nhà
nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại cao hơn giá trị do tổ chức
có chức năng thẩm định giá độc lập xác định thì giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 9
nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua
lại là giá trị do tổ chức định giá độc lập xác định hoặc mức giá không cao hơn giá
trị ghi trên số kế toán trừ (-) đi dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính đã
được trích lập đầy đủ theo quy định của pháp luật.
b) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại đã niêm yết tại sở giao
dịch chứng khoán hoặc đã đăng ký giao dịch trên sàn Upcom:
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của cổ phiếu thấp hơn giá giao
dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước thời
điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà
nước được chỉ định mua lại phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài
chính, ngân hàng thương mại thì giá trị ghi trên sổ sách kế toán là giá Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua;
- Trường hợp giá trị ghi sổ kế toán của cổ phiếu cao hơn giá giao dịch bình
quân của cổ phiếu trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước thời điểm Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ
định mua lại thì giá giao dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch
khớp lệnh liền trước là giá Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định
ngân hàng thương mại nhà nước mua.
3. Việc tái cơ cấu khoản vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận, ngân
hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại phần vốn của doanh nghiệp nhà
nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo quy
định của pháp luật hiện hành.
Điều 7. Các khoản vốn đầu tư SCIC tham gia mua lại
1. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào lĩnh vực bảo hiểm, ngân hàng sau khi xử
lý theo quy định tại Điều 4, Điều 5, Điều 6 Quyết định này mà vẫn không bán
được hoặc không bán hết thì doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề
nghị SCIC xem xét, thỏa thuận mua số cổ phần, phần vốn nhà nước còn lại theo
mức giá không cao hơn giá khởi điểm khi bán thỏa thuận không thành công hoặc
không cao hơn giá bán thỏa thuận thành công (trong trường hợp không bán hết số
cổ phần, phần vốn nhà nước). Giá SCIC mua lại số cổ phần, phần vốn nhà nước
phải đảm bảo không cao hơn giá trị sổ sách kế toán trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư
tài chính đã được trích lập đầy đủ theo quy định. Trường hợp không thỏa thuận
được với SCIC việc chuyển nhượng số cổ phần, phần vốn nhà nước thì chủ sở hữu
vốn nhà nước kiến nghị Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định.
2. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào các lĩnh vực khác ngoài lĩnh vực bảo hiểm,
ngân hàng, SCIC căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ và nguyên tắc đầu tư vốn quy
định tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ
về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của SCIC để xem xét, quyết định mua lại.
Giá mua lại các khoản đầu tư này theo nguyên tắc quy định tại Khoản 1 Điều này.
10 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
Điều 8. Tổ chức bán cổ phần
1. Đối với chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần chưa niêm yết có giá trị
tính theo mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên và vốn nhà nước đầu tư tại công ty trách
nhiệm hữu hạn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên, đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước
xem xét, quyết định lựa chọn thuê tổ chức tài chính trung gian (các công ty chứng
khoán) bán đấu giá, hoặc tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp hoặc đấu giá qua sở
giao dịch chứng khoán.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện bán đấu giá cổ phần có giá trị tính theo
mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên nhưng không đấu giá qua sở giao dịch chứng khoán
thì trình tự, thủ tục được thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn có
giá trị tính theo mệnh giá dưới 10 tỷ đồng.
2. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước được thực hiện chuyển nhượng vốn nhà
nước tại các công ty cổ phần có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh như sau:
Năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ và có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký
chào bán; hoặc năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ nhưng không có lỗ luỹ
kế tính đến năm đăng ký chào bán; hoặc năm liền trước năm đăng ký chào bán có
lãi nhưng có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán. Trình tự, thủ tục chuyển
nhượng vốn thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn tại các công ty
cổ phần có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính
đến năm thực hiện chuyển nhượng.
Mục 2
SCIC THAM GIA MUA CỔ PHẦN LẦN ĐẦU
TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
Điều 9. Đối tượng SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu
SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1
Điều 2 Quyết định này và các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công
ty mẹ của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp
công ty mẹ - công ty con nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hóa theo
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP), không bao gồm các doanh nghiệp độc lập 100% vốn nhà
nước thuộc Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện cổ phần hóa là
đối tượng chuyển quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước về SCIC theo quy định
tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ.
Điều 10. Phương thức và giá mua cổ phần lần đầu
SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp cổ phần hóa theo
phương thức thỏa thuận trong các trường hợp sau:
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 11
1. Mua cổ phần trước khi doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện bán đấu giá
công khai:
a) Trường hợp có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu giá
công khai thì SCIC mua theo giá bán thỏa thuận thành công thấp nhất cho nhà đầu
tư chiến lược (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược) hoặc
giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược
(đối với trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược);
b) Trường hợp không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu
giá công khai thì SCIC mua theo giá không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt;
c) Trong thời gian 5 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần cho nhà đầu tư
chiến lược hoặc từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần (đối với trường hợp không
có nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần), Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và hoàn tất việc mua cổ phần
trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ban chỉ đạo cổ
phần hóa doanh nghiệp.
2. Mua cổ phần sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện bán đấu giá công khai:
a) Trường hợp bán đấu giá cổ phần lần đầu nhưng không thành công, SCIC mua cổ
phần với giá bằng mệnh giá;
b) Trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá thì SCIC mua
cổ phần với giá bằng giá đấu thành công thấp nhất (đối với trường hợp mua ngay
sau khi bán đấu giá) hoặc với giá bằng giá thỏa thuận thành công thấp nhất (đối với
trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác nhưng không bán hết);
c) Trong thời gian 05 ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký đấu giá (đối với trường
hợp bán đấu giá không thành công) hoặc từ ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần
(đối với trường hợp không bán hết cổ phần qua đấu giá) hoặc từ ngày hoàn tất việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư khác (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho các nhà
đầu tư khác nhưng không bán hết), Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có trách
nhiệm thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và hoàn tất việc mua cổ phần
trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ban chỉ đạo cổ
phần hóa doanh nghiệp.
Điều 11. Xử lý số cổ phần không bán hết sau khi bán cho SCIC
Trường hợp doanh nghiệp bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Khoản 2
Điều 10 nhưng không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có
thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa thực hiện điều chỉnh cơ
cấu vốn điều lệ để chuyển thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ
đông lần đầu theo quy định tại Khoản 3 Điều 40 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
12 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
Điều 12. Giá bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn trong
trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu
1. Giá bán cổ phần lần đầu cho người lao động, tổ chức công đoàn thực hiện
theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của
Chính phủ.
2. Trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần ngay sau khi bán đấu giá cổ phần
lần đầu nhưng không thành công và không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần
trước khi bán đấu giá công khai thì:
a) Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn bằng 60%
giá bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 10 Quyết định này;
b) Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm theo quy định tại Điểm a
Khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là giá bán cổ phần cho SCIC theo
quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 10 Quyết định này.
Điều 13. Phê duyệt phương án cổ phần hóa
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với SCIC để xây dựng phương án cổ phần
hóa theo quy định, trong đó xác định rõ phương án bán cổ phần cho SCIC theo quy
định tại Quyết định này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Mục 3
CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC GẮN VỚI ĐĂNG KÝ
GIAO DỊCH VÀ NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Điều 14. Đăng ký giao dịch và niêm yết
1. Đối với doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau ngày
Quyết định này có hiệu lực thi hành:
a) Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục đăng ký
công ty đại chúng, đăng ký cổ phiếu để lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm
yết tại sở giao dịch chứng khoán, sau khi thực hiện các thủ tục để đưa cổ phiếu vào
giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này,
trong thời hạn tối đa một (01) năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải bổ sung hồ sơ để hoàn tất thủ tục
niêm yết tại các sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán.
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 13
2. Đối với doanh nghiệp đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước
ngày Quyết định này có hiệu lực thi hành, đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước có
trách nhiệm chỉ đạo người đại diện phối hợp, đôn đốc doanh nghiệp hoàn tất việc
thực hiện đăng ký giao dịch và niêm yết theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Quyết
định này trong thời hạn tối đa một (01) năm kể từ ngày Quyết định này có hiệu lực.
Điều 15. Phê duyệt phương án cổ phần hóa gắn với đăng ký giao dịch và
niêm yết
Cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa có trách nhiệm phê
duyệt phương án cổ phần hóa bao gồm cả nội dung đưa cổ phiếu vào đăng ký giao
dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều 14 Quyết định này.
Chương III
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 16. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Phối hợp với các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, các công ty mẹ,
công ty trách nhiệm một thành viên độc lập, theo dõi, kiểm tra việc thực hiện chuyển
nhượng vốn nhà nước tại các doanh nghiệp, kịp thời xử lý những vướng mắc phát
sinh hoặc trình cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định nếu vượt thẩm quyền.
2. Tổng hợp chung việc thực hiện chuyển nhượng vốn của các tập đoàn kinh
tế, tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp nhà nước, định kỳ hàng quý, năm báo cáo
Thủ tướng Chính phủ kết quả thực hiện.
Điều 17. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
1. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan tổ chức thực hiện quy định tại
Điều 6 Quyết định này; chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại phần vốn
doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại.
2. Định kỳ hàng quý, năm, báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện thoái vốn
của doanh nghiệp nhà nước tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại để
tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
3. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan xây dựng, trình Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt phương án Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận đại diện
chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại vốn của doanh
nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại.
Điều 18. Trách nhiệm của Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân
cấp tỉnh
1. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý triển khai thực
hiện phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Quyết định này. Chịu trách
nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trong việc chậm hoàn thành kế
hoạch tiến độ chuyển nhượng vốn nhà nước đã được phê duyệt.
14 CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014
2. Quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước dưới mệnh giá và dưới giá trị sổ
sách tại các doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ quản lý ngành, Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Quyết định này.
3. Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có ý kiến bằng văn bản để các
doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này thực hiện chuyển
nhượng vốn theo phương thức bán thỏa thuận.
4. Xem xét, xử lý theo thẩm quyền hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền xử lý
những vướng mắc liên quan đến chuyển nhượng vốn tại các doanh nghiệp thuộc
phạm vi quản lý theo quy định.
5. Kiểm tra, giám sát việc chuyển nhượng vốn tại các doanh nghiệp thuộc phạm
vi quản lý theo quy định.
6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp xây dựng phương
án chuyển nhượng vốn theo quy định.
7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Ban Chỉ đạo Đổi mới
và Phát triển doanh nghiệp kết quả thực hiện phương án chuyển nhượng vốn nhà
nước của các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, đồng gửi Bộ Tài chính để tổng
hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
Điều 19. Trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của công
ty mẹ - tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong mô hình
công ty mẹ - công ty con, công ty trách nhiệm một thành viên độc lập thuộc
các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
1. Quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước dưới mệnh giá hoặc
dưới giá trị sổ sách kế toán theo quy định tại Quyết định này.
2. Quyết định chuyển nhượng vốn theo phương thức bán thỏa thuận được quy
định tại Quyết định này sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ quản lý ngành, Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh.
3. Lựa chọn và thuê tổ chức tư vấn có chức năng thẩm định giá xác định giá
khởi điểm để làm cơ sở thực hiện chuyển nhượng vốn.
4. Tổ chức triển khai, đảm bảo hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển nhượng
vốn nhà nước theo phương án đã phê duyệt. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu
vốn nhà nước trong việc chậm hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển nhượng vốn
nhà nước theo phương án đã phê duyệt.
5. Trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc chuyển nhượng vốn
theo các phương thức quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết định này mà không thành
công, báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước (đồng gửi SCIC) để xem xét, quyết định
bán thỏa thuận cho SCIC.
CÔNG BÁO/Số 881 + 882/Ngày 28-9-2014 15
6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp khác có vốn góp của
các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này xây dựng phương
án chuyển nhượng vốn theo quy định.
7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước kết quả thực hiện
phương án chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm cả kế hoạch tiến độ), đồng gửi
Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
Điều 20. Trách nhiệm của SCIC
1. Tổ chức triển khai nhiệm vụ được giao theo quy định tại Quyết định này.
Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả thực hiện nhiệm vụ,
đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
2. Trong thời gian 60 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo của đại diện chủ
sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định việc mua lại khoản đầu tư theo quy định
tại Điều 7 Quyết định này.
3. Tiếp tục rà soát thực hiện chuyển nhượng vốn nhà nước đã mua lại theo quy
định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này theo các quy định của pháp luật có liên quan.
4. Tổ chức theo dõi hạch toán riêng các khoản đầu tư mua lại quy định tại
Khoản 1 Điều 7 Quyết định này và được loại trừ khi thực hiện đánh giá, xếp loại
doanh nghiệp hàng năm.
Điều 21. Trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa
1. Xây dựng phương án cổ phần hóa gắn với đăng ký giao dịch và niêm yết
trên thị trường chứng khoán theo quy định tại Điều 14 Quyết định này.
2. Thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo Phương án đã được cấp
có thẩm quyền phê duyệt, quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà
nước và các quy định tại Quyết định này.
Điều 22. Trách nhiệm của Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp
Tham mưu giúp Thủ tướng Chính phủ chỉ đạo các Bộ, ngành, địa phương, các
tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thực hiện các quy định về thoái vốn nhà
nước; định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ tình hình thực hiện.
Điều 23. Hiệu lực thi hành
1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 11 năm 2014.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc
Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các tổ chức, cá nhân khác có
liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng